Renforcer l'encadrement des entreprises et favoriser la croissance économique inclusive

Questions et réponses

Quels sont les objectifs des modifications proposées aux lois-cadres sur la gouvernance des sociétés au Canada?

Les modifications proposées ont les objectifs suivants :

• accroître la démocratie et la participation des actionnaires;
• augmenter la représentation des femmes et la diversité au sein des conseils d'administration et de la haute direction;
• améliorer la transparence des sociétés;
• réduire le fardeau réglementaire et accroître la certitude des entreprises.

En quoi ces modifications seront-elles avantageuses pour les Canadiens et les entreprises?

La saine gouvernance des entreprises est un des moyens contribuant à l'efficience et à la croissance économiques. Le projet de loi constitue une pierre d'assise essentielle sur laquelle les entreprises peuvent s'appuyer pour innover et se développer dans l'économie moderne.

Pourquoi le gouvernement propose-t-il des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions?

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) est une loi fédérale qui établit le cadre juridique pour les interactions entre les actionnaires, les administrateurs et les membres de la direction de près de 270 000 sociétés constituées sous le régime fédéral.

Les dernières modifications approfondies apportées à la LCSA l'ont été en 2001. La Loi est donc en décalage par rapport à certaines pratiques exemplaires internationales, et par rapport aux règles encadrant les sociétés cotées en bourse. Les améliorations au mode d'élection des administrateurs et les mesures appuyant la diversité au sein des conseils d'administration permettront d'élargir l'éventail des points de vue et de favoriser l'innovation. En modernisant les modes de communication avec les actionnaires, en renforçant la transparence des sociétés et en précisant les règles en matière de concurrence, le gouvernement fera en sorte que les mécanismes d'encadrement du marché reflètent la nouvelle réalité économique et appuient les entreprises novatrices.

Quelles modifications au juste sont prévues à la LCSA?

• Les modifications concernant la démocratie et la participation des actionnaires ont pour but de mieux harmoniser les règles à celles encadrant les valeurs mobilières. Les sociétés sous le régime de la LCSA ayant fait appel au public (cotées en bourse) devront :
  • élire les administrateurs annuellement;
  • élire les administrateurs individuellement;
  • utiliser un modèle de vote majoritaire pour les administrateurs issus d'élections non contestées (c'est-à-dire celles où le nombre de candidats est le même que le nombre de postes disponibles au conseil d'administration).
• Un modèle du type « se conformer ou expliquer » sera adopté dans le but d'accroître la représentation des femmes au sein des conseils d'administration et de la haute direction. Les sociétés visées par la LCSA et ayant fait appel au public devront déclarer la représentation des deux sexes et faire état de leurs politiques visant la promotion de la mixité ou expliquer pourquoi elles ne se sont pas dotées d'une politique en ce sens.
• Les méthodes de communication avec les actionnaires seront mises à jour.
  • Les sociétés pourront utiliser un système « d'avis et d'accès » et se servir de communications électroniques pour aviser les actionnaires d'une réunion à venir et leur donner accès aux documents pertinents en ligne.
  • Le système permettra de formuler les dates d'échéance que les actionnaires devront respecter pour présenter des propositions au conseil d'administration.
• En ce qui concerne la transparence, les modifications serviront à préciser que toutes les actions et tous les certificats d'actions doivent être nominatifs, interdisant ainsi l'émission et l'utilisation des actions au porteur et des certificats d'actions au porteur, qui peuvent servir à des fins illégales.

Quelles modifications seront apportées à la Loi canadienne sur les coopératives et àla Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif?

Des modifications corrélatives à celles concernant la LCSA seront apportées à la Loi canadienne sur les coopératives et àla Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. Ces modifications auront pour but d'accroître la démocratie des actionnaires, d'améliorer les communications avec les actionnaires et de renforcer la transparence.

Par exemple, des mesures ayant pour but d'accroître la transparence et le processus d'élection des administrateurs pour les coopératives ayant fait appel au public seront ajoutées à la Loi canadienne sur les coopératives. En outre, des modifications techniques seront apportées à la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif.

Quelles modifications seront apportées à la Loi sur la concurrence?

La définition d'« affiliée » aux termes de la Loi sur la concurrence sera renouvelée de manière à intégrer entièrement d'autres modèles d'entreprise (par exemple, les entreprises à propriétaire unique, les sociétés en nom collectif et les fiducies). Il faudra donc modifier les dispositions d'interprétation de la Loi sur la concurrence et substituer, dans de nombreuses autres dispositions, le terme neutre « entité » aux termes actuels qui ne se rapportent qu'à des sociétés.

Pourquoi ces modifications à la Loi sur la concurrence sont-elles nécessaires?

Le Canada a connu une forte augmentation du nombre de fiducies de revenu et d'autres types d'entreprises non constituées en personne morale, ce qui a donné naissance à de nouveaux types d'affiliations entre entreprises. Les modifications feront en sorte que la Loi sur la concurrence reflète l'évolution du marché et que son application ne soit pas indûment restreinte ou élargie. Ces modifications reflètent la façon dont les entreprises fonctionnent et se développent au sein du marché moderne.

Pourquoi les réformes touchant l'encadrement des entreprises se limitent-elles à ces mesures?

Les technologies et les pratiques d'affaires ont évolué rapidement depuis 2001. Les modifications proposées permettront au Canada de s'adapter aux normes internationales et d'harmoniser sa réglementation aux règles et lois provinciales sur les valeurs mobilières. De plus, ces modifications favoriseront la responsabilisation et assureront une plus grande certitude aux entreprises.

Des consultations publiques au sujet de la LCSA ont eu lieu en 2014. À cette occasion, les parties prenantes ont soulevé des questions importantes et complexes concernant plusieurs enjeux liés à la gouvernance des sociétés. Il faudra approfondir l'analyse à ce sujet et mener d'autres consultations.

Produits connexes

• Communiqué : Le gouvernement du Canada dépose un projet de loi pour améliorer la transparence et favoriser la diversité au sein des sociétés
• Document d'information : Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, et la Loi sur la concurrence