Fiducies collectives des employés (FCE)

Questions et réponses

1. Qu’est-ce qu’une FCE?

Une FCE est une forme d’actionnariat des employés dans laquelle les actions d’une entreprise sont détenues en fiducie au profit des employés de l’entreprise. Les FCE peuvent être utilisées pour faciliter l’achat d’une entreprise par ses employés, sans les obliger à payer directement pour acquérir les actions. Pour les propriétaires d’entreprise, une FCE offre une option supplémentaire pour la planification de la relève.

2. Quelles sont les exigences à remplir pour être considéré comme une FCE?

Pour être considérée comme une FCE, une fiducie doit être une fiducie irrévocable qui, en tout temps :

• est résidente (à l’exclusion des fiducies réputées résider au Canada) au Canada;
• est exclusivement au profit des personnes décrites à la Q5;
• a des fiduciaires qui satisfont aux conditions énoncées à la Q6;
• détermine les participations aux revenus et au capital de chaque bénéficiaire de la FCE de la même manière que pour les autres employé actuel bénéficiaire ou (s’il y a lieu) de la même manière que les autres anciens employés bénéficiaires d’une EA contrôlée par la fiducie. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez la Q7;
• a la totalité, ou presque, (généralement 90 % ou plus) de la juste valeur marchande (JVM) des biens de la fiducie attribuable aux actions d’une ou de plusieurs EA que la fiducie contrôle;
• exige que plus de 50 % des employés bénéficiaires approuvent certaines opérations ou certains événements avant qu’ils ne surviennent. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez la Q9.

3. Qu’est-ce qu’une EA?

Une EA est une société contrôlée par une fiducie qui :

• est une société privée sous contrôle canadien (SPCC);
• pas plus de 40 % des administrateurs de la société sont des personnes qui, immédiatement avant le moment ou la FCE en a acquis le contrôle, détenaient, directement ou indirectement, seules ou avec une personne ou société de personnes liée ou affiliée, au moins 50 % de la JVM des actions de son capital-actions ou de ses dettes;
• n’a aucun lien de dépendance et n’est pas affiliée à une personne ou une société de personnes qui détenait, directement ou indirectement, au moins 50 % de la JVM des actions du capital-actions ou des dettes de la société immédiatement avant le moment où la FCE a acquis le contrôle de la société.

4. Qu’est-ce qu’un transfert admissible d’entreprise (TAE)?

Un TAE est une disposition par un contribuable (vendeur) d’actions d’une société (dans cette question appelée société en cause) en faveur d’une fiducie, ou d’une SPCC (dans cette question appelée acheteur) qui est contrôlée et détenue à 100 % par une fiducie, si : 

• immédiatement avant la disposition, la totalité ou presque (généralement 90 % ou plus) de la JVM des éléments d’actifs de la société en cause sont attribuables à des éléments d’actifs (sauf une participation dans une société de personnes) qui sont utilisés principalement (généralement plus de 50 %) dans une entreprise exploitée activement par la société en cause ou une société qui est contrôlée et dont les actions appartiennent à 100 %  à la société en cause;
• au moment de la disposition :
  • le vendeur n’a pas de lien de dépendance avec la fiducie et tout acheteur;
  • la fiducie acquiert le contrôle de la société en cause;
  • la fiducie est une FCE dont les bénéficiaires sont employés dans l’entreprise;
• à tout moment après la disposition :    
  • le vendeur n’a aucun lien de dépendance avec la société en cause, la fiducie et tout acheteur;
  • le vendeur ne conserve pas un droit ou une influence dont l’exercice lui permettrait (seul ou avec une personne ou une société de personnes qui lui est liée ou affiliée) de contrôler, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, la société en cause, la fiducie ou l’acheteur.

5. Qui peut être bénéficiaire d’une FCE?

Les bénéficiaires de la fiducie doivent être composés exclusivement de personnes qui :

• sont des employés (employé actuel bénéficiaire) ou, si la fiducie le permet, des anciens employés (y compris les successions) qui étaient des employés, pendant que la fiducie contrôlait l’EA, d’une ou de plusieurs EA contrôlées par la FCE; autre que les employés ou anciens employés qui n’ont pas complété une période probatoire applicable, laquelle ne se prolonge pas au-delà de 12 mois;
• ne détiennent pas, autre qu’une participation dans la fiducie, des actions d’une catégorie d’une EA contrôlé par la fiducie, dont la valeur est 10 % ou plus de la JVM de la catégorie;
• ne détiennent pas, seule ou avec une personne ou une société de personnes qui est liée ou affiliée au particulier, des actions d’une catégorie d’une EA contrôlé par la fiducie, dont la valeur est 50 % ou plus de la JVM de la catégorie;
• immédiatement avant le moment d’un TAE à la fiducie, ne détenaient pas, directement ou indirectement, seule ou avec une personne ou une société de personnes liée ou affiliée, des actions du capital-actions ou des dettes de l’EA, dont la valeur est 50 % ou plus de la JVM des actions du capital-actions et des dettes de l’EA.

6. Quelles conditions s’appliquent aux fiduciaires de la fiducie?

Afin de respecter les conditions pour être considérés comme une FCE, les fiduciaires doivent :

• ne pas agir dans l’intérêt d’un bénéficiaire (ou d’un groupe de bénéficiaires) au détriment d’un autre bénéficiaire (ou d’un groupe de bénéficiaires);
• être soit :
  • un particulier (sauf une fiducie);
  • une société résidant au Canada qui est autorisée, par permis ou autrement, en vertu des lois fédérales ou provinciales à exploiter au Canada une entreprise d’offre au public de services de fiduciaire;
• disposer le même droit de vote;
• s’assurer qu’au moins le tiers des fiduciaires sont des employés actuels bénéficiaire d’une EA contrôlée par la FCE (cela ne comprend pas un employé qui n’a pas complété la période probatoire applicable, qui ne peut pas se prolonger au-delà de 12 mois);
• s’assurer que si des fiduciaires sont nommés (autrement que par élections au cours des cinq dernières années par les employés actuels bénéficiaire d’une EA), au moins 60 % de tous les fiduciaires n’ont pas de lien de dépendance avec chaque personne qui a vendu des actions d’une EA à la fiducie (ou à toute personne ou société de personnes affiliée à la fiducie) avant l’acquisition par la fiducie du contrôle de l’EA ou lors de cette acquisition.

7. Comment sont les participations au capital et au revenu des bénéficiaires de la FCE déterminés?

Comme il a été mentionné à la Q6, les fiduciaires de la FCE ne doivent pas agir dans l’intérêt d’un bénéficiaire (ou d’un groupe de bénéficiaires) au détriment d’un autre bénéficiaire (ou d’un groupe de bénéficiaires). Les participations au capital et au revenu de chaque bénéficiaire de la FCE doivent être déterminées de la même manière que les autres employés actuels bénéficiaire ou (s’il y a lieu) de la même manière que les autres anciens employés bénéficiaires d’une EA contrôlée par la fiducie. La détermination doit être fondée uniquement sur une application raisonnable et équitable d’une combinaison des critères suivants :

• le total des heures travaillées par le bénéficiaire pour l’EA pour une période donnée;
• le total du traitement, du salaire ou de toute autres rémunération versé ou payable au bénéficiaire par l’EA pour une période donnée, ne dépassant pas, pour une année civile de la période donnée, deux fois la valeur monétaire de la tranche d’imposition sur le revenu des particuliers le plus élevé pour l’année (calculée au prorata en fonction du nombre de jours de l’année civile de la période donnée);
• la période de service d’emploi total que le bénéficiaire a offert à l’EA depuis un moment donné.

Aucun autre critère ne doit être pris en compte pour déterminer la participation des bénéficiaires au capital et au revenu de la FCE. Une formule de distribution différente pourrait être utilisée pour les distributions de revenus par rapport aux distributions de capital, ou pour les employés actuels par rapport aux anciens employés. Toutefois, toutes les formules de distribution doivent comprendre au moins un des facteurs ci-dessus.

Lorsqu’une FCE est établie au profit des employés actuels et anciens employés, elle pourrait administrer quatre formules de distribution différentes :

• une formule pour les employés actuels en ce qui concerne les distributions de revenus;
• une formule pour les employés actuels en ce qui concerne les distributions de capital;
• une formule pour les anciens employés en ce qui concerne les distributions de revenus;
• une formule pour les anciens employés en ce qui concerne les distributions de capital;

8. Quels biens une FCE peut-elle détenir?

La totalité ou presque (généralement 90 % ou plus) de la JVM des biens de la fiducie doit être attribuable aux actions d’une ou de plusieurs EA que la fiducie contrôle.

9. Quand les bénéficiaires sont-ils tenus de voter dans le cadre d’une FCE?

Chaque employé actuel bénéficiaire a le même droit de vote dans la conduite des affaires de la fiducie. Plus de la moitié des employés actuels bénéficiaire doivent approuver chacune des opérations ou chacun des événements suivants avant qu’ils ne surviennent :

• une opération ou un événement, ou une série d’opérations ou d’événements, par suite de laquelle au moins 25 % des employés actuels bénéficiaires perdront leur statut de bénéficiaires (sauf si le changement de statut est relativement à une cessation d'emploi pour un motif valable);
• la liquidation, la fusion ou l’unification d’une EA (sauf dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements qui ne visent que des personnes ou sociétés de personnes qui sont affiliées à l’EA.

10. Comment les FCE seront-elles imposées?

Une FCE serait une fiducie imposable et serait généralement assujettie aux mêmes règles que les autres fiducies personnelles. Le revenu non reparti de fiducie serait imposé au niveau de la FCE au taux d’imposition marginal supérieur du revenu des particuliers, tandis que le revenu d’une FCE distribué à ses bénéficiaires ne serait pas imposable au niveau de la fiducie, mais au niveau du bénéficiaire.

Une FCE serait soumise aux mêmes obligations fiscales que les autres fiducies, par conséquent, elle sera généralement assujettie aux mêmes règles qui s'appliquent aux autres fiducies personnelles. En général, une fiducie doit produire une déclaration de revenus annuelle (T3) si elle a de l’impôt à payer ou si elle distribue une partie ou la totalité de ses revenus ou de ses gains en capital à ses bénéficiaires. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le T4013 T3 – Guide des fiducies, ou la page Web Impôt sur le revenu des fiducies – Canada.ca.

Pour les années d’imposition se terminant le 31 décembre 2023 ou après, des règles supplémentaires s’appliquent en ce qui concerne l’obligation de produire une déclaration T3. Une déclaration T3 doit être produite si la fiducie est une fiducie expresse (ou, en droit civil, une fiducie autre qu’une fiducie établie par la loi ou par jugement) qui réside au Canada et qui n’est pas une fiducie désignée. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’exigence supplémentaire de production des déclarations, consultez la page Nouvelles exigences de déclaration des fiducies pour les déclarations T3 produites pour les années d’imposition se terminant après le 30 décembre 2023 – Canada.ca.

11. Quelle est l’incidence des FCE sur les employés admissibles?

Les employés bénéficiaires d’une FCE peuvent participer davantage aux décisions et à la croissance de l’entreprise. De plus, ces employés bénéficiaires pourraient augmenter leur revenu, car ils partageraient les bénéfices de l’entreprise.

En général, une fiducie reçoit un revenu et le verse aux bénéficiaires selon les modalités du document de fiducie. Dans le cas d’une FCE, les distributions du revenu doivent être conformes à une formule de répartition raisonnable et équitable. Consultez la Q7 pour obtenir de plus amples renseignements. L’employé bénéficiaire doit ensuite déclarer le revenu dans sa déclaration de revenus et de prestations.

Le revenu distribué par une fiducie conserve son caractère. Par conséquent, si la FCE distribue les dividendes reçus des EA, ces dividendes conserveraient leur caractère lorsqu’ils sont reçus par les bénéficiaires et seraient donc admissibles au crédit d’impôt pour dividendes.

12. Comment la réserve pour gains en capital change-t-elle lors des TAE?

Présentement, lorsqu’un contribuable reçoit le produit de la vente d’une immobilisation sur une base différée, ils peuvent reporter la réalisation du gain en capital jusqu’à l’année ou ils reçoivent le produit. Un minimum de 20 % du gain en capital doit être inclus dans le revenu chaque année, ce qui donne une période de report maximale de cinq ans.

Le budget de 2023 proposait de réduire le gain en capital minimal devant être inclus dans le revenu de 20 % à 10 % pour la disposition d’actions d’une EA à une FCE, ou à une SPCC qui est contrôlée par une FCE, en vertu d’un TAE. Cela créera une période de réserve maximale de dix ans au lieu de la période de réserve habituelle de cinq ans.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les réserves pour gains en capital, consultez la page Demander une provision relative aux gains en capital – Canada.ca.

13. De quelle façon les règles sur les prêts aux actionnaires changent-elles pour les FCE?

Présentement, les contribuables qui reçoivent un prêt-à-titre d’actionnaires doivent généralement inclure le montant prêté dans leur revenu de l’année au cours de laquelle il a été reçu, à moins que ce montant ne soit remboursé dans l’année. Si une FCE devait emprunter auprès d’une EA pour financer l’achat d’actions dans un TAE, la FCE serait tenue de rembourser les montants empruntés dans un délai d’un an suivant la fin de l’année d’imposition de l’EA pour éviter de payer de l’impôt sur le montant prêté.

Le budget de 2023 proposait d’instaurer une nouvelle exception afin de prolonger la période de remboursement de 1 à 15 ans pour les montants prêtés à une FCE par une EA pour acheter des actions dans le cadre d’un TAE.

Des changements sont également proposés pour instaurer une exception à l’avantage au titre d’un intérêt réputé réaliser par ailleurs. Cette exception s’appliquera jusqu’à 15 ans lorsqu’une FCE emprunte des fonds auprès d’une EA dans le but d’acheter l’EA conformément à un TAE
Pour obtenir de plus amples renseignements sur les règles existantes, consultez la page Prêts et dette des employés – Canada.ca.

14. De quelle façon la règle de disposition réputée de 21 ans change-t-elle pour les FCE?

À l’heure actuelle, pour éviter le report indéfini de l’impôt sur les gains en capital accumulés, certaines fiducies sont réputées disposer de leurs biens en immobilisations à des intervalles de 21 ans.

Le budget de 2023 proposait d’exempter les FCE de la règle de disposition réputée de 21 ans. Si une fiducie ne remplit plus les conditions pour être considérée comme une FCE, la règle de 21 ans serait rétablie à partir de la date à laquelle la fiducie n’est plus admissible à titre de FCE jusqu’à ce que la fiducie remplisse de nouveau les conditions pour être considérée comme une FCE.

15. Quel est le traitement fiscal des gains en capital réalisés lorsqu’une entreprise est vendue à une FCE?

L’Énoncé économique de l’automne de 2023 propose d’exempter d’impôt la première tranche de 10 millions de dollars de gains en capital réalisés sur la vente d’une entreprise à une FCE, sous réserve de certaines conditions.

Cet incitatif serait en vigueur pour les années d’imposition 2024, 2025 et 2026. De plus amples renseignements seront fournis au cours des prochains mois.

16. Où puis-je obtenir de plus amples renseignements?

Consultez régulièrement le site Canada.ca pour obtenir les formulaires, les politiques, les lignes directrices, les questions et réponses et les conseils mis à jour.

D’ici là, veuillez consulter les documents du budget de 2023 du ministère des Finances Canada pour obtenir des détails.