Accords de règlement général avec les entreprises productives de tabac

La présente convention est intervenue en date du 13 avril 2010

ENTRE:

R.J. Reynolds Tobacco Company (« RJR »)

-et-

Sa Majesté la Reine du chef du Canada représentée par le ministre du Revenu et le ministre de la Justice (« Canada »)

-et-

chacune des provinces et chacun des territoires indiqués aux pages de signature ci-jointes (« provinces et territoires »)

PRÉAMBULE

Eu égard aux engagements réciproques énoncés aux présentes et moyennant d'autres contreparties valables dont les parties accusent réception et se déclarent satisfaites par les présentes, et sans aveu de responsabilité aux présentes, les parties conviennent de régler de manière définitive toutes les réclamations quittancées contre les entités quittancées conformément aux modalités de la présente convention.

DÉFINITIONS

1. Les définitions suivantes s'appliquent à la présente convention :

« CCFPT » désigne le Conseil canadien des fabricants des produits du tabac.

« entité » désigne un particulier, une société par actions, une société de personnes, une société à responsabilité limitée, une association ou une organisation et comprend les gouvernements.

« entités donnant quittance » désigne Sa Majesté la Reine du chef du Canada et du chef de chacune des provinces, y compris au nom des territoires énumérés dans les pages de signature aux présentes et comprend, pour dissiper tout doute, l'Agence du revenu du Canada et l'Agence des services frontaliers du Canada.

« entités quittancées » désigne RJR, les entités énumérées à l'Annexe A, ainsi que tous les membres de leur groupe, actuels et anciens respectifs, de même que toutes leurs filiales directes et indirectes et divisions respectives et tous leurs prédécesseurs, successeurs et ayants droit respectifs, de même que, à l'égard de tout ce qui précède, tous leurs dirigeants, administrateurs, mandataires, préposés et employés respectifs, actuels et anciens, y compris les conseillers juridiques externes, de même que tous leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ayants droit. Pour dissiper tout doute, les «entités quittancées» ne comprennent pas le CCFPT.

« gouvernements » désigne le Canada et les provinces et territoires.

« membre du même groupe » désigne, dans le cas d'une entité, toute autre entité qui, directement ou indirectement, exerce le contrôle sur cette entité (y compris par l'intermédiaire d'autres membres du même groupe), est contrôlée par celle-ci ou est sous le contrôle de la même entité qu'elle et comprend, pour dissiper tout doute, tout membre du même groupe à venir et tout membre du même groupe qui sera acquis ultérieurement. Aux fins de cette définition, le terme «contrôle », lorsqu'il est employé à l'égard d'une entité, inclut notamment le pouvoir de choisir la majorité des membres du conseil d'administration, et les termes «contrôlant» et «contrôlé» ont une signification correspondante. Pour dissiper tout doute, un «membre du même groupe» ne comprend pas le CCFPT.

« paiement » désigne la somme payable en dollars canadiens conformément à la clause 5 de la présente convention.

« parties » désigne RJR et les gouvernements.

« période pertinente » désigne la période comprise entre le 1er janvier 1985 et le 31 décembre 1999, inclusivement.

« réclamation contre un tiers » désigne toute réclamation quittancée que les entités donnant quittance pourraient faire valoir à l'encontre d'une entité autre qu'une entité quittancée.

« réclamations quittancées » désigne (à l'exception uniquement des obligations prévues dans laprésente convention) l'ensemble des  procédures, actions, causes d'action, poursuites, droits, dettes, sommes exigibles, comptes, obligations, engagements, contrats, plaintes, réclamations, charges et demandes de quelque nature que ce soit, qu'ils soient civils, administratifs ou réglementaires, à l'égard de dommages-intérêts, responsabilités, sommes d'argent, pertes, indemnités, restitutions, confiscations, déchéances, dommages punitifs, pénalités, amendes, intérêts, taxes, cotisations, droits, versements, coûts, honoraires juridiques, frais judiciaires et débours, dépenses, intérêts dans une perte, préjudices ou dommages quelle qu'en soit l'origine, connus ou inconnus, dans la mesure prévue aux présentes, y compris, sans limiter la généralité de ce qui précède, les réclamations en common law ou en equity, ou découlant des lois ou règlements fédéraux, territoriaux ou provinciaux et comprenant toutes les réclamations civiles que les entités donnant quittance pourraient faire valoir dans le cadre de poursuites criminelles ou autres sous forme de restitution, de confiscation, de déchéance, de dommages punitifs, de pénalités, d'amendes, d'intérêts ou autres ayant pris naissance avant la date des présentes ou pouvant prendre naissance après la date des présentes et qui découlent de ce qui suit ou s'y rapportent de quelque manière que ce soit :

a) l'exportation, le transbordement ou l'expédition à l'extérieur du Canada, la contrebande, l'importation, la réimportation ou le transbordement au Canada ou dans l'une ou l'autre de ses provinces et territoires de produits du tabac fabriqués, distribués ou vendus par les entités quittancées (y compris le fait de fournir de l'aide dans le cadre de ces activités ou de prendre part à celles-ci) ou toute conduite se rapportant d'une manière quelconque à la contrebande, aux produits du tabac de contrebande, à l'exportation, à l'importation, à la réimportation, au transbordement ou à la livraison de produits de tabac fabriqués, distribués ou vendus par des entités quittancées qui étaient autrement introduits illégalement, au cours de la période pertinente;

b) l'omission, par les entités quittancées, de payer les taxes, droits, taxes et droits d'accise et droits de douane ou tout autre montant exigible par suite de la contrebande, l'importation, la réimportation, le transbordement (y compris les transbordements interprovinciaux) et/ou toute autre introduction illégale de produits du tabac fabriqués, distribués, vendus par les entités quittancées et/ou vendus, livrés ou consommés au Canada ou les frais liés à l'exigibilité ou au recouvrement de ces taxes, droits, taxes ou droits d'accise ou tout autre montant dont on allègue qu'il est exigible, ou encore l'omission de déposer une déclaration, un formulaire, un état de compte ou tout autre document exigé relativement à ces montants (y compris le fait de fournir de l'aide dans le cadre de ces activités ou de prendre part à celles-ci) à l'égard de la période pertinente;

c) toute conduite après le fait, y compris les représentations, les omissions et les déclarations verbales ou écrites concernant les questions mentionnées aux points a) et/ou b), que ce soit au cours de la période pertinente ou par la suite ou pendant la négociation de la présente convention;

d) pour dissiper tout doute, les réclamations quittancées ne comprennent pas les réclamations :

i. déjà présentées ou pouvant l'être ultérieurement, se rapportant au recouvrement de coûts allégués de soins de santé, ou autrement, à moins que ces réclamations ne découlent des points a), b) ou c) ci-dessus. La présente convention ne limite pas la capacité d'une entité donnant quittance de réclamer, dans le cadre de tout litige portant sur le recouvrement de coûts de soins de santé, des dommages-intérêts pris globalement établis en fonction de l'incidence réelle du tabagisme. Pour dissiper tout doute, la présente convention ne limite pas la capacité des entités donnant quittance de présenter des éléments de preuve de l'incidence du tabagisme et de se fonder sur ceux-ci, même si cette incidence peut découler des points a), b) ou c) ci-dessus ou s'y rapporter, et une entité quittancée ne doit pas invoquer comme moyen de défense que l'incidence réelle du tabagisme ou les coûts de soins de santé causés par le tabagisme ou auxquels le tabagisme a contribué devraient être réduits en raison des points a), b) ou c) ci-dessus et elle ne doit pas présenter des éléments de preuve en ce sens;

ii. à l'encontre du CCFPT.

DÉCLARATIONS ET GARANTIES

2. RJR déclare et garantit ce qui suit :

a) les modalités de la présente convention sont équitables et raisonnables;

b) la signature de la présente convention a été autorisée expressément par son conseil d'administration;

c) elle a obtenu toutes les approbations et autorisations nécessaires pour conclure, signer et livrer la présente convention, exécuter ses obligations aux termes de celle-ci et être liée par celle-ci; et

d) la présente convention a été dûment signée et livrée par elle et constitue une obligation légale la liant qui est exécutoire à son encontre conformément aux modalités des présentes.

3. Chacun des gouvernements déclare et garantit ce qui suit :

a) les modalités de la présente convention sont dans l'intérêt public et sont équitables et raisonnables;

b) il a obtenu toutes les approbations et autorisations nécessaires pour conclure, signer et livrer la présente convention, exécuter ses obligations aux termes de celle-ci et être lié par celle-ci;

c) la présente convention a été dûment signée et livrée par le gouvernement en question et constitue une obligation légale liant ce gouvernement en tant qu'entité donnant quittance qui est exécutoire à son encontre conformément aux modalités des présentes; et

d) il n'a pas cédé à une entité, ni en totalité ni en partie, un droit sur les réclamations quittancées.

4. Chacune des parties reconnaît qu'elle pourra se fonder sur ces déclarations et garanties qui demeureront en vigueur après la fin de la présente convention et le paiement et qu'elles continueront de produire tous leurs effets au profit des entités donnant quittance et des entités quittancées.

PAIEMENT ET EFFET FISCAL DU RÈGLEMENT

5. En contrepartie des ententes, des engagements et des obligations des entités donnant quittance aux termes de la présente convention, et par ailleurs sous réserve des modalités de la présente convention, RJR s'engage à verser au Canada, pour le Canada et pour le compte et en qualité de mandataire des provinces et territoires, à titre de restitution civile, la somme de 325 millions de dollars canadiens.

6. La présente convention entrera en vigueur à la date à laquelle les copies signées par RJR et chacun des gouvernements sont échangées et RJR verse le paiement au Canada.

7. RJR convient et reconnaît, pour son propre compte et pour le compte de l'ensemble des entités quittancées et des membres du même groupe, que si toute telle personne est tenue de produire une déclaration d'impôt sur le revenu auprès de quelque administration fiscale au Canada, le paiement aux termes de la présente convention ne peut faire l'objet d'une déduction fiscale auprès de quelque administration fiscale au Canada en faveur de RJR ou de l'une des entités quittancées ou l'un des membres du même groupe. De plus, RJR déclare, garantit et confirme, pour son propre compte et pour le compte des entités quittancées et des membres du même groupe, que cette décision est ferme et exécutoire en date de la présente convention, qu'elle renonce à tout droit d'opposition ou d'appel à l'égard de la déduction fiscale du paiement auprès de quelque administration fiscale au Canada et qu'aucun gouvernement ni administration fiscale au Canada (pas plus que l'Agence du revenu du Canada) n'a offert ni remis de garantie, de décision ou d'entente à l'égard des impôts sur le revenu, lesquels impôts sur le revenu doivent être calculés et versés dans le cours normal si toute telle personne est tenue de produire une déclaration d'impôt sur le revenu auprès de quelque administration fiscale au Canada.

PROTOCOLE RELATIF AUX MESURES DE CONFORMITÉ LIÉES AU TABAC

8. RJR, pour son propre compte et pour le compte des membres du même groupe, reconnaît que, en date de la présente convention, JTI-Macdonald Corp. (« JTI‑MC ») a conclu un Protocole relatif aux mesures de conformité liées au tabac. RJR convient et reconnaît que si l'un des membres du même groupe ou elle‑même exerce des activités dans quelque province ou territoire du Canada dans les dix (10) années suivant la date de signature de la présente convention, cette entité doit conclure, et RJR doit veiller à ce que cette entité conclue un protocole relatif aux mesures de conformité liées au tabac acceptable pour le Canada, après quoi le Canada s'entretiendra avec les provinces et territoires.

QUITTANCE

9. Sans qu'elles n'aient à prendre d'autres mesures, les entités donnant quittance donnent par les présentes une quittance complète, finale, absolue et inconditionnelle aux entités quittancées des réclamations quittancées. Sans limiter d'aucune façon la généralité de ce qui précède, les entités donnant quittance conviennent par ailleurs de ce qui suit :

a) si une entité donnant quittance dépose ou intente contre une entité quittancée une procédure, réclamation, action, poursuite ou plainte à l'égard d'une réclamation quittancée, cette quittance peut être invoquée à titre de moyen de défense complet et de réponse, et peut être invoquée dans le cadre d'une telle procédure à titre de préclusion complète ou de fin de non-recevoir complète pour justifier le rejet de celle-ci; et

b) advenant la survenance de a), il incombera à l'entité donnant quittance qui a entamé la procédure de régler tous les coûts, honoraires juridiques, frais judiciaires et débours et autres frais raisonnables engagés par l'entité quittancée dans le cadre de cette procédure.

10. Les entités donnant quittance conviennent qu'elles ne chercheront pas, dans le cadre d'une réclamation contre un tiers, à obtenir ni à faire exécuter un jugement relativement au montant dont une entité quittancée a été tenue responsable, que cette responsabilité soit conjointe ou individuelle.

11. Si l'une des entités donnant quittance présente une réclamation contre un tiers, et qu'une entité quittancée (« entité quittancée visée par une réclamation contre un tiers ») est ajoutée comme partie à cette réclamation contre un tiers ou est tenue d'y donner suite en tant que partie visée (y compris pour dissiper tout doute, à titre de mise en cause ou de mise en cause subséquente), l'entité donnant quittance faisant valoir la réclamation contre un tiers (« entité donnant quittance présentant une réclamation contre un tiers ») sera responsable envers toutes les entités quittancées visées par une réclamation contre un tiers à l'égard de l'ensemble des coûts, honoraires juridiques, frais judiciaires et débours et autres frais raisonnables engagés et à l'égard de l'ensemble des dommages-intérêts, coûts, pénalités, amendes ou intérêts adjugés résultant de la réclamation contre un tiers, et ce, sur la base d'une indemnisation intégrale.

12. Les entités quittancées n'encourent aucune responsabilité, pour un montant quelconque, envers les entités donnant quittance en raison de la conduite du CCFPT ou de tout autre membre de celui-ci ou de toute omission de leur part au cours de la période pertinente relativement aux réclamations quittancées.

13. Sans que l'un d'eux n'ait à prendre d'autres mesures, RJR, en son propre nom et au nom des membres du même groupe qu'elle, et les entités quittancées donnent par les présentes une quittance complète, finale, absolue et inconditionnelle aux entités donnant quittance, y compris les gouvernements et, pour dissiper tout doute, y compris également les sociétés contrôlées par la Couronne et les organismes de la Couronne et chacun d' eux, ainsi que les ministres, les employés, les mandataires et les héritiers, les exécuteurs testamentaires, les successeurs et les ayants droit de chacun d'eux, le cas échéant, à l'égard de l'ensemble des actions, causes d'action, poursuites, dettes, sommes exigibles, comptes, obligations, engagements, contrats, réclamations et demandes que RJR, les membres du même groupe qu'elle et les entités quittancées ou l'un d'eux ont eus, ont maintenant ou pourraient avoir après la date des présentes à l'encontre d'une entité donnant quittance ou d'un gouvernement et qui sont liés ou se rapportent de quelque manière que ce soit aux réclamations quittancées (exception faite uniquement des obligations aux termes de la présente convention), y compris, mais sans s'y restreindre, à l'égard des enquêtes, des poursuites et des mesures d'exécution et/ou de recouvrement, menées, intentées ou prises par un gouvernement relativement aux taxes, aux droits et/ou aux tarifs applicables se rapportant aux réclamations quittancées au cours de la période pertinente. Elles conviennent en outre par les présentes que si elles font une réclamation contre un tiers, les clauses 10 et 11 des présentes s'appliqueront avec les adaptations nécessaires. Cette quittance sera sans effet à l'égard de toute procédure dans le cadre de laquelle une réclamation quittancée est faite (ou une réclamation contre un tiers donne lieu à une réclamation quittancée) à l'encontre de RJR, des membres du même groupe qu'elle ou des entités quittancées par une entité donnant quittance ou par une entité faisant une réclamation par l'intermédiaire ou pour le compte d'une entité donnant quittance, y compris les gouvernements et, pour dissiper tout doute, les sociétés contrôlées par la Couronne ou par les organismes de la Couronne de ces gouvernements.

UTILISATION DE LA CONVENTION

14. Les parties reconnaissent que la présente convention pourra être rendue publique lorsqu' elle aura été signée.

15. Les entités donnant quittance seront empêchées par préclusion ou fin de non-recevoir, dans le cadre de quelque procédure civile, administrative ou réglementaire que ce soit, d'invoquer, à titre de preuve contre une entité quittancée d'une responsabilité quelconque ou de la violation d'une loi quelconque, la présente convention, tout plaidoyer qui a été enregistré, toute déclaration de fait qui a été présentée ou toute déclaration de culpabilité qui a été enregistrée au cours d'une instance criminelle se rapportant aux présentes.

16. Les entités donnant quittance reconnaissent et conviennent qu'aucune disposition de la présente convention, ni l'enregistrement de tout plaidoyer, la présentation de toute déclaration de fait ou l'enregistrement de toute déclaration de culpabilité dans le cadre d'une instance criminelle liée concomitante se rapportant aux présentes ne constituent un aveu de responsabilité de la part d'une entité quittancée à l'égard d'« une faute liée au tabac » ou d'« une faute d'un fabricant de produits du tabac » au sens de toute législation provinciale ou fédérale, y compris toute législation provinciale ou fédérale portant sur le recouvrement de prestations ou de coûts de soins de santé, selon le libellé actuel ou futur de cette législation.

17. Aucune demande d'obtention ou de renouvellement de permis, de droit ou de licence faite conformément aux lois régissant le contrôle du tabac ou aux lois fiscales ne sera refusée, et aucun permis, droit ou licence existant de ce genre ne sera suspendu ou annulé, par suite de la conclusion de la présente convention ou suivant l'enregistrement de tout plaidoyer, la présentation de toute déclaration de fait ou l'enregistrement de toute déclaration de culpabilité au cours d'une instance criminelle se rapportant aux présentes.

18. Toute entité donnant quittance ou toute entité quittancée, ou tout représentant de celles-ci, qui est assignée à comparaître ou légalement contrainte de témoigner ou de fournir des preuves concernant la présente convention ou les réclamations quittancées devra en aviser les autres parties sans tarder.

FRAIS

19. Chaque partie doit assumer les frais, juridiques ou autres, qu'elle a engagés à ce jour, y compris les frais entourant les procédures, les différends, les négociations et les inspections en rapport avec l'objet de la convention ainsi que tous les frais connexes entourant la négociation et la signature de la présente convention.

INVALIDITÉ/DIVISIBILITÉ ET LÉGALITÉ

20. Si une ou plusieurs dispositions de la présente convention sont déclarées illégales ou non exécutoires, en tout ou en partie, les autres dispositions de celle-ci demeureront valides et exécutoires à l'encontre des autres parties; toutefois, les parties s'engagent, dans un tel cas, à remplacer les dispositions illégales ou inexécutoires de la présente convention par des dispositions valides et exécutoires qui respectent le plus possible l'intention et l'objet des dispositions initiales.

EXEMPLAIRES

21. La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires, lesquels, ensemble, constituent un seul et même instrument. Les signatures transmises par télécopieur ou par courrier électronique, les signatures originales étant subséquemment livrées, sont réputées des signatures originales et sont acceptées comme telles.

SUCCESSION ET CESSION

22. La présente convention lie les parties et se réalise au profit des entités donnant quittance et des entités quittancées ainsi que de leurs représentants légaux, successeurs et ayants droit respectifs.

MODIFICATION, RENONCIATION ET EXÉCUTION

23. La présente convention ne peut être modifiée et il ne peut y être renoncé sans une entente écrite signée par les représentants autorisés de chacune des parties.

24. RJR reconnaît la convention de règlement séparée mais concomitante conclue en date des présentes entre JTI‑MC et les gouvernements, ainsi que ses modalités, y compris les obligations de JTI-MC.

25. Les parties acceptent de prendre toutes les autres mesures et de signer et livrer tous les autres documents qui pourraient être raisonnablement exigés pour mettre en œuvre ou donner effet à la présente convention et à ses conditions.

26. RJR reconnaît et convient que RJR et les membres du même groupe qu'elle s'abstiendront d'exploiter leur entreprise et d'exercer leurs activités de façon à contrecarrer délibérément les objectifs et l'exécution de la présente convention.

LOIS APPLICABLES ET LANGUES OFFICIELLES

27. La présente convention est régie par les lois de l'Ontario et par les lois du Canada qui s'y appliquent et doit être interprétée conformément à ces lois.

28.  La présente convention est établie dans les deux langues officielles et les deux versions ont force égale et sont également exécutoires et authentiques.

ARBITRAGE ET RÈGLEMENT DE DIFFÉRENDS

29. Les parties ont l'intention de régler d'un commun accord, au moyen de négociations ou d'ententes, tout différend portant sur l'exécution, la procédure et l'administration découlant de la présente convention.

30. Tout avis relatif à un différend doit être livré par écrit par RJR ou le Canada (selon le cas) à l'autre partie et est traité au premier palier pour le Canada par le directeur général, Direction de l'accise et des décisions de la TPS/TVH, Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires, Agence du revenu du Canada, et pour RJR par le directeur des services juridiques, ou l'équivalent, qui discuteront sans tarder de la question et tenteront de résoudre le différend.

31. Tout différend entre les parties à la présente convention découlant de celle-ci ou s'y rapportant ou ayant trait à un manquement, à une clarification ou à l'exécution d'une disposition de la présente convention ou à une manière d'agir prévue dans les présentes qui demeure non résolu 90 jours suivant la date de l'avis du différend peut être renvoyé à l'arbitrage conformément au Code d'arbitrage commercial (« Code »), qui est une annexe de la Loi sur l'arbitrage commercial L.R.C. (1985), ch. 17 (2e suppl.). Les procédures d'arbitrage seront dirigées par un arbitre unique. Les parties choisiront d'un commun accord, dans les 30 jours suivant la date de la livraison de l'avis du différend, un arbitre unique qui agira pour tous les différends relatifs à la présente convention, à moins et jusqu'à ce qu'il devienne en cours de mandat incapable d'agir à ce titre ou inapte à le faire (auquel cas, les parties nommeront un arbitre remplaçant dans les 30 jours). Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur lechoix d'un arbitre, letribunal ou une autre autorité précisée à l'article 6 du Code nommera l'arbitre, à la demande d'une partie.

32. L'arbitre sera investi de tous lespouvoirs d'un juge de la Cour supérieure de la province d'Ontario d'accorder des mesures de redressement en common law ou en equity. L'arbitre peut, à son entière discrétion, abréger tout délai de renvoi d'un différend à l'arbitrage prévu dans les présentes s'il y a urgence d'agir.

33. Les procédures d'arbitrage se dérouleront à Ottawa, à moins que les parties au différend ne conviennent d'un autre lieu. Conformément au droit applicable ainsi qu'à toute loi applicable régissant les obligations d'information, les procédures d'arbitrage doivent demeurer confidentielles dans la mesure du possible, et les parties ne doivent pas communiquer à un tiers la nature ou la portée des procédures ou toute information obtenue dans le cadre des procédures ou en découlant. Aucun mémoire d'amicus curiae ou «ami de la cour» ne peut être déposé dans le cadre des procédures. RJR convient et reconnaît expressément, pour son propre compte et pour le compte de l'ensemble des membres du même groupe, qu'elle n'alléguera pas ni ne soutiendra, ni n'autorisera, ni n'acceptera, dans le cadre d'une instance, que la « Revenue Rule » (règle sur le revenu), s'applique à la présente convention ou aux obligations s'y rattachant, y compris son exécution, ou que tout paiement exigible vise des impôts ou taxes dus au gouvernement de quelque province ou territoire du Canada ou découle de toute autre raison inopposable. L'arbitre établira les règles applicables aux procédures et rendra un jugement par écrit indiquant les motifs de la mesure de redressement accordée. Les parties consentent à ce que seule la Cour fédérale ait compétence pour faire exécuter les ordonnances, les décisions et les sentences arbitrales, en tant que jugement de cette Cour, et toute action pour exiger la tenue d'un arbitrage devra être intentéedevant la Cour fédérale.

CONFIDENTIALITÉ DES DISCUSSIONS

34. Les parties conviennent que les négociations ou discussions entourant la présente convention se sont déroulées sur une base strictement confidentielle et que les parties ont convenu de ne pas dévoiler publiquement l'existence de ces négociations ou discussions tant que la présente convention ne sera pas entrée en vigueur.

AVIS

35. Tous les avis donnés aux termes de la présente convention doivent être transmis aux adresses suivantes :

a) À RJR à :

R.J. Reynolds Tobacco Company
401 North Main Street
Winston‑Salem
North Carolina  27101
U.S.A.

À l'attention de : General Counsel
Télécopieur : 336-741-0671

Copie conforme (qui ne constitue pas un avis donné à RJR) à :

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Toronto Dominion Bank Tower
66 Wellington Street West
Bureau 5300
C.P. 48
Toronto (Ontario) M5K 1E6

À l'attention de : M. W. Niels Ortved
Télécopieur : 416-868-0673

b) Au Canada :

Sous-commissaire
Bureau du Sous-Commissaire
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires
Agence du revenu du Canada
320, rue Queen
Ottawa (Ontario) KIA IGI

N° de télécopieur : 613-957-2067

Avec des copies (qui ne constituent pas un avis donné au Canada ou aux gouvernements) à :

Sous-procureur général adjoint
Portefeuille des services du droit fiscal
234, rue Wellington, tour Est 8e  étage
Ottawa (Ontario) KIA 0H8

SIGNATURE

EN FOI DE QUOI la présente convention a été signée par les signataires autorisés avec prise d'effet à la date à laquelle les copies signées par RJR et chacun des gouvernements sont échangées et RJR verse le paiement au Canada.

R.J. Reynolds Tobacco Company

Par :

 

Nom : Daniel M. Delen
Titre : Président du conseil, président et chef de la direction

Par :

 

Nom : Martin L. Holton III
Titre : Vice-président principal - Chef du contentieux et secrétaire

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DU CANADA, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DU REVENU NATIONAL

Par :

 

Nom : L'honorable Keith Ashfield, C.P.
Titre : Ministre du Revenu national

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DU CANADA, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DE LA JUSTICE

Par :

 

Nom : L'honorable Robert Nicholson, C.P., c.r.
Titre : Ministre de la Justice et procureur général du Canada

Par la présente, le sous-procureur général du Québec et le sous-ministre du Revenu du Québec signent la présente convention générale pour le compte du gouvernement du Québec;

La présente convention constitue un contrat valide du gouvernement du Québec, exécutoire conformément à ses conditions.

Le gouvernement du Québec

Par :

 

Nom : Michel Bouchard
Titre : Sous-procureur général du Québec

Par :

 

Nom : François T. Tremblay
Titre : Sous-ministre adjoint, désigné pour agir en lieu et place du sous-ministre du Revenu du Québec

Par la présente, le Procureur général de la province d'Ontario, signe la présente convention générale pour le compte de la province d'Ontario;

La présente convention constitue un contrat valide de la province d'Ontario, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE D'ONTARIO, REPRÉSENTÉE PAR LE PROCUREUR GÉNÉRAL DE L'ONTARIO

Par :

 

Nom : Chris Bentley
Titre : Procureur général de la province d'Ontario

Par la présente, le ministre de la Justice de la province de la Nouvelle-Écosse signe la présente convention générale pour le compte de la province de la Nouvelle-Écosse;

La présente convention constitue un contrat valide de la province de la Nouvelle-Écosse, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE LA NOUVELLE-ÉCOSSE REPRÉSENTÉE PAR LE PROCUREUR GÉNÉRAL DE LA NOUVELLE-ÉCOSSE

Par :

 

Nom : Ross Landry
Titre : Ministre de la Justice de la province de la Nouvelle-Ėcosse

Par la présente, le ministre des Finances de la province du Nouveau-Brunswick signe la présente convention générale pour le compte de la province du Nouveau-Brunswick;

La présente convention constitue un contrat valide de la province du Nouveau-Brunswick, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DU NOUVEAU-BRUNSWICK, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES FINANCES

Par :

 

Nom : Greg Byrne, c.r.
Titre : Ministre des Finances

Par la présente, le ministre des Finances de la province du Manitoba signe la présente convention générale pour le compte de la province du Manitoba;

La présente convention constitue un contrat valide de la province du Manitoba, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DU MANITOBA, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES FINANCES

Par :

 

Nom : Rosann Wowchuk
Titre : Ministre des Finances

Par la présente, le sous-procureur général de la province de la Colombie-Britannique signe la présente convention générale pour le compte de la province de la Colombie-Britannique;

La présente convention constitue un contrat valide de la province de la Colombie-Britannique, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE LA COLOMBIE-BRITANNIQUE

Par :

 

Nom : David Loukidelis
Titre : Sous-procureur général

Par la présente, le Procureur général de la province de l'Île-du-Prince-Édouard signe la présente convention générale pour le compte de la province de l'Île-du-Prince-Édouard;

La présente convention constitue un contrat valide de la province de l'Île-du-Prince-Édouard, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE L'ÎLE-DU-PRINCE-ÉDOUARD, REPRÉSENTÉE PAR LE PROCUREUR GÉNÉRAL DE L'ÎLE-DU-PRINCE-ÉDOUARD

Par :

 

Nom :
Titre : Sous-procureur général, bureau du Procureur  général et de la sécurité publique

Par la présente, le ministre des Finances de la province de la Saskatchewan signe la présente convention générale pour le compte de la province de la Saskatchewan;

La présente convention constitue un contrat valide de la province de la Saskatchewan, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE LA SASKATCHEWAN, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES FINANCES

Par :

 

Nom : Rod Gantefoer
Titre : Ministre des Finances

Par la présente, le ministre des Finances et des entreprises de la province d'Alberta signe la présente convention générale pour le compte de la province d'Alberta;

La présente convention constitue un contrat valide de la province d'Alberta, exécutoire conformément à ses conditions.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE d'ALBERTA, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES FINANCES ET DES ENTREPRISES

Par :

 

Nom :
Titre :

Par la présente, le ministre de la Justice et procureur général, le ministre des Finances ainsi que le ministre des Affaires intergouvernementales de la province de Terre-Neuve-et-Labrador signent la présente convention générale pour le compte de la province de Terre-Neuve-et-Labrador.

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DE LA JUSTICE ET PROCUREUR GÉNÉRAL

Par :

 

Nom : Felix Collins
Titre : Ministre de la Justice

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES FINANCES

Par :

 

Nom : Thomas W. Marshall, c.r.
Titre : Ministre des Finances

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE LA PROVINCE DE TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR, REPRÉSENTÉE PAR LE MINISTRE DES AFFAIRES INTERGOUVERNEMENTALES

Par :

 

Nom : Dave Denine
Titre : Ministre des Affaires intergouvernementales

Par la présente, le ministre des Finances du gouvernement des Territoires-du-Nord-Ouest signe la présente convention générale pour le compte du gouvernement des Territoires du Nord-Ouest;

La présente convention constitue un contrat valide du gouvernement des Territoires du Nord-Ouest, exécutoire conformément à ses conditions.

LE GOUVERNEMENT DES TERRITOIRES DU NORD-OUEST

Par :

 

Nom : J. Michael Miltenberger
Titre : Ministre des Finances

Par la présente, le ministre des Finances du gouvernement du Yukon signe la présente convention générale pour le compte du gouvernement  du Yukon;

La présente convention constitue un contrat valide du gouvernement du Yukon, exécutoire conformément à ses conditions.

LE GOUVERNEMENT DU YUKON

Par :

 

Nom : Dennis Fentie
Titre : Ministre des Finances

Par la présente, le ministre des Finances du gouvernement du Nunavut signe la présente convention générale pour le compte du gouvernement du Nunavut;

La présente convention constitue un contrat valide du gouvernement du Nunavut, exécutoire conformément à ses conditions.

GOUVERNEMENT DU NUNAVUT

Par :

 

Nom: Keith Peterson
Titre: Ministre des Finances

ANNEXE A

ENTITÉS QUITTANCÉES

R. J. Reynolds Tobacco Holdings, Inc.

R.J. Reynolds Tobacco Co.

R.J. Reynolds Tobacco International, Inc.

Northern Brands International, Inc.